Un package de management, également appelé « ManPack », est un outil essentiel pour motiver, partager la création de valeur et fidéliser les dirigeants clés des entreprises de taille moyenne (ETI) et des petites et moyennes entreprises (PME). Cet outil vise à impliquer les principaux gestionnaires et les employés dans la croissance de l'entreprise en alignant les intérêts des actionnaires, des dirigeants et des employés clés, cette méthode est largement utilisée par les fonds d'investissement pour redistribuer une partie de la valeur créée (c'est-à-dire une partie des bénéfices futurs).
Le management package offre aux bénéficiaires la possibilité de participer aux bénéfices futurs et, surtout, d'accéder au capital de l'entreprise. Cependant, la valorisation et les avantages d'un management package peuvent être complexes à comprendre en raison de la diversité des outils juridiques et réglementaires.
Les outils couramment utilisés comprennent les actions privilégiées (ADP), les allocations d'actions gratuites (AGA), les bons de souscription d'actions (BSA et BSPCE) et les plans d'options d'achat d'actions (SO).
Les entreprises et les bénéficiaires doivent tenir compte des différents mécanismes et contraintes liés à ces instruments, certains étant accordés à titre onéreux, d'autres à titre gratuit. Cependant, la gratuité de ces instruments a un coût pour l'entreprise. Si ce coût n'est pas pris en compte, l'administration fiscale pourrait les considérer comme une forme de rémunération des dirigeants ou des employés clés.
Bien que des pertes puissent survenir, les packages de gestion offrent d'importantes opportunités de gains et d'incitations, contribuant ainsi à attirer et à fidéliser de nouveaux talents. Cependant, la valorisation des packages de gestion et la mise en œuvre des tâches associées, notamment pour les sociétés non cotées, sont complexes. Les modèles de valorisation, l'anticipation de l'horizon d'acquisition des droits, les clauses d'incessibilité et d'illiquidité, ainsi que d'autres facteurs, peuvent compliquer cette tâche.
Il est également important de noter que l'administration fiscale peut requalifier les management packages si elle estime que le bénéficiaire n'a pris aucun risque financier lors de leur mise en place. Cela pourrait entraîner une imposition de la plus-value et un ajustement des cotisations sociales de l'entreprise. Il est donc essentiel de consulter un spécialiste lors de la mise en place de ces outils.
En un coup d’œil, les progiciels de gestion les plus connus et utilisés en France sont les suivants :
- « Actions de préférence » (ADP)
L'émission d'actions privilégiées peut être un moyen efficace de motiver les dirigeants et d'aligner leurs intérêts sur ceux de l'entreprise. En leur attribuant des actions privilégiées, les dirigeants s'investissent davantage dans la réussite financière de l'entreprise, car leurs résultats financiers sont directement liés à la performance de l'entreprise.
Si les actions privilégiées comprennent un fonction convertible, cela pourrait offrir aux dirigeants un avantage significatif en cas de bonne performance de l'entreprise. Si la valeur de l'entreprise augmente, les dirigeants peuvent convertir leurs actions privilégiées en actions ordinaires et les revendre avec profit.
L'inconvénient est que, comme les actions privilégiées sont souvent dépourvues de droit de vote, les dirigeants qui les reçoivent n'ont pas d'influence directe sur les décisions de l'entreprise par le biais du vote. Cependant, dans de nombreux cas, l'avantage financier peut compenser l'absence de droit de vote, notamment lorsque les dirigeants disposent déjà d'un pouvoir de décision de par leur position au sein de l'entreprise.
Il est important de noter que les conditions spécifiques des actions privilégiées peuvent varier considérablement d'une entreprise à l'autre et qu'elles sont souvent adaptées aux besoins et à la situation spécifiques de l'entreprise émettrice. Il est donc essentiel d'examiner attentivement les conditions spécifiques de chaque action privilégiée et, si nécessaire, de les inclure dans un pacte d'actionnaires.
- « Attribution d'actions gratuites » (AGA)
Les AGA constituent un moyen efficace de distribuer des actions aux salariés et aux dirigeants d'une entreprise, gratuitement mais sous certaines conditions. Ces actions sont assorties de périodes d'acquisition et de conservation prédéterminées, cumulativement. ne devrait pas être inférieure à deux ans. Par ailleurs, les AGA respectent des plafonds individuels et collectifs et sont soumises à un régime fiscal et social réglementé. Cette réglementation fiscale les rend relativement attractives dans le cadre du régime de l'impôt forfaitaire.
- « Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise » BSPCE
Les BSPCE, attribués (généralement à titre gratuit) par toute société assujettie à l'impôt sur les sociétés, confèrent à leur bénéficiaire le droit de souscrire un nombre prédéterminé d'actions à un prix fixe. Ce mécanisme permet d'aligner les intérêts des dirigeants et des salariés de l'entreprise et sa mise en œuvre peut être conditionnée à divers facteurs, notamment la durée de présence ou l'atteinte de critères de performance individuelle et/ou collective.
- Mécanismes rémunérés : actions ordinaires ou actions privilégiées et BSA
Les mécanismes rémunérés, tels que les actions ordinaires ou privilégiées, et les BSA, ajoutent à la diversité des options de partage de la valeur. Cependant, l'efficacité de ces mécanismes dépend largement du régime juridique existant, de la nature des risques les BSA ont récemment été contestés par la Cour de justice française sur le plan fiscal, considérant qu'en l'absence de prise de risque par le dirigeant/salarié, ils ne peuvent être considérés comme une plus-value, mais plutôt comme une prime imposable comme un salaire.
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