Si vous envisagez de reprendre une entreprise tout en limitant les risques, il est indispensable de réaliser un audit d'acquisition (aussi appelé vérifications nécessaires). Cela vous permet de vérifier les informations fournies par le vendeur et de vous assurer que le prix de vente n'est pas surestimé. Selon le projet, la taille de l'entreprise cible et son secteur d'activité, différents types d'audit peuvent être requis, tels que des audits comptables et financiers, fiscaux, sociaux, juridiques, contractuels, organisationnels, etc.
Quels sont les enjeux d’un audit d’acquisition ?
L'audit d'acquisition est une étape cruciale du processus de reprise d'entreprise. Il permet d'établir un diagnostic global et de définir une stratégie de négociation. Ce diagnostic vise à identifier les forces et les faiblesses de l'entreprise à reprendre.
Si les audits révèlent des faiblesses, il est important de trouver des solutions qui seront discutées lors des négociations. Il est donc conseillé de demander des garanties spécifiques pour couvrir ces risques, telles que des garanties d'actif et de passif, des garanties bancaires, des clauses d'earn-out, etc. Les négociations doivent être menées avec diplomatie, car des exigences excessives peuvent les faire échouer.
L'objectif principal de l'audit d'acquisition est d'établir une base de négociation et de justifier d'éventuelles modifications du prix de vente et l'introduction de garanties.
Différence entre diagnostic et audit :
Un diagnostic de l'entreprise permet de recueillir des informations et de réaliser une première analyse afin de décider de poursuivre ou non le projet de reprise. L'audit d'acquisition, quant à lui, vise à vérifier l'exactitude des informations obtenues lors du diagnostic, grâce à une analyse approfondie réalisée par des experts.
Quels sont les principaux sujets abordés lors d’un audit d’acquisition ?
La liste des sujets abordés lors de l'audit d'acquisition dépend du projet de reprise d'entreprise. Il est important de distinguer l'acquisition d'une entreprise de l'acquisition d'actions.
L'achat d'une entreprise consiste à acquérir un ensemble d'actifs incorporels et corporels destinés à l'exploitation de l'entreprise. L'acheteur ne reprend pas les dettes et créances de l'entreprise. Dans ce cas, l'analyse porte principalement sur les ventes et les contrats de l'entreprise.
L'acquisition d'une entreprise implique l'acquisition de ses actifs et de ses passifs. Dans ce cas, une analyse approfondie de l'entreprise dans son ensemble est nécessaire et divers audits peuvent être réalisés, notamment comptables et financiers, fiscaux, juridiques, sociaux et organisationnels.
Comment organiser l’audit d’acquisition ?
Il est recommandé de réaliser l'audit d'acquisition après la signature de la lettre d'intention (pré-protocole), mais avant la finalisation de la transaction. Cependant, il ne doit être réalisé ni trop tôt ni trop tard. Idéalement, il devrait être réalisé le plus tôt possible, après avoir bien connu la cible et négocié certains éléments clés de l'opération.
Le coût de l'audit dépend du nombre d'audits à réaliser et du niveau d'expertise des professionnels impliqués. En général, les frais d'audit sont à la charge de l'acheteur (mais ils peuvent également être partagés). Une lettre de mission doit être rédigée pour définir l'objet de la mission, l'étendue des travaux, la durée, les informations à fournir par le vendeur, les honoraires des auditeurs, etc.
À l'issue de l'audit, un rapport est remis à l'acquéreur. Ce rapport résume les réserves émises par les auditeurs, les forces et faiblesses de l'entreprise, ainsi que les solutions envisagées. En fonction des conclusions du rapport, l'acquéreur décidera de poursuivre ou non les négociations.
Qui peut réaliser un audit d’acquisition ?
De nombreux professionnels peuvent réaliser un audit d'acquisition, mais les avocats spécialisés sont bien placés et expérimentés pour vous offrir le meilleur service d'audit. Les avocats agréés par MFL sont à votre disposition pour vous accompagner dans la réalisation d'un audit complet si vous envisagez de vendre ou d'acquérir une entreprise. MFL vous proposera les meilleurs avocats pour gérer vos problématiques et vous prodiguer des conseils judicieux.